Cum închizi un SRL: dizolvare, lichidare și radiere

Cum închizi definitiv un SRL

Închiderea definitivă presupune, după caz, dizolvare, lichidare și radiere. Dizolvarea deschide etapa de încetare a activității în condițiile legii; lichidarea clarifică activele, datoriile și distribuirea patrimoniului; radierea elimină societatea din registrul comerțului. Un SRL nu se închide doar prin oprirea facturilor, golirea contului sau depunerea unei declarații „pe zero”.

Pentru un SRL în care asociații sunt de acord cu repartizarea și lichidarea patrimoniului și asigură stingerea pasivului ori regularizarea sa cu creditorii, poate fi folosită procedura articolului 235 din Legea societăților. Existența datoriilor nu permite ignorarea creditorilor. Dacă sunt neînțelegeri, bunuri sau creanțe dificil de lichidat ori probleme de solvabilitate, trebuie aleasă procedura legală adecvată, inclusiv cea cu lichidator sau, când sunt îndeplinite condițiile, insolvența.

Regulile sunt verificate la 3 noiembrie 2026 în Legea nr. 31/1990, art. 235 și dispozițiile lichidării, ghidul ONRC pentru dizolvare și lichidare simultană și Codul fiscal.

Ce verifici înainte de a alege procedura

Administratorul trebuie să pregătească o situație completă a patrimoniului, susținută de contabilitate și inventariere. O balanță cu solduri nu spune singură dacă stocurile există, facturile mai pot fi încasate sau un litigiu poate produce obligații.

Retragerea numerarului de către asociat nu este o metodă de anulare a soldului de casă. Nici casarea tuturor bunurilor numai pentru a simplifica dosarul nu este justificată fără realitate și documente. Vezi inventarierea și scoaterea mijloacelor fixe.

Când se poate folosi articolul 235

Asociații hotărăsc dizolvarea și modul de lichidare cu cvorumul și majoritatea cerute pentru modificarea actului constitutiv, în condițiile articolului 235 alineatul (1). Trebuie să fie de acord privind repartizarea și lichidarea patrimoniului și să asigure stingerea pasivului sau regularizarea sa în acord cu creditorii.

Pentru împărțirea activelor rămase după plata creditorilor, alineatul (2) cere vot unanim. În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor se urmează procedura lichidării prevăzută de lege. Nu se înlocuiește unanimitatea cu afirmația asociatului majoritar că „oricum are cele mai multe părți”.

O firmă fără activitate comercială, dar cu datorii către asociat, nu este automat fără pasiv. Împrumutul se identifică și se soluționează documentat. O firmă cu datorii mai mari decât resursele disponibile nu poate promite simplu în hotărâre că toate au dispărut.

Etapa întâi la ONRC

Ghidul oficial prevede cererea de înregistrare și hotărârea asociaților privind dizolvarea și lichidarea concomitentă. Se adaugă, când este cazul, dovada acordului creditorilor pentru stingerea sau regularizarea pasivului, avizele speciale, împuternicirea și dovada tarifului de publicitate.

Hotărârea trebuie să reflecte situația reală, modalitatea de lichidare și repartizarea legală. Nu este suficient un model care declară „fără active și pasive” când balanța arată stoc, împrumuturi și numerar.

Se urmăresc înregistrarea și publicarea. Articolul 234 leagă efectul față de terți al dizolvării înainte de expirarea duratei societății de trecerea a 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial. Pentru etapa radierii se verifică termenele și condițiile dosarului, inclusiv protecția creditorilor. Data depunerii cererii nu se confundă cu data publicării. Dosarul nu se descrie drept o radiere garantată în câteva zile.

Contabilitatea și taxele până la final

Se finalizează operațiunile de lichidare, se încasează ori soluționează creanțele, se achită obligațiile și se întocmesc situațiile și raportările contabile cerute de reglementările aplicabile. Nu se inventează un bilanț cu toate soldurile zero înainte ca operațiunile să fie efectuate legal.

Vânzarea stocului, distribuirea unor bunuri către asociați și anularea unor datorii au consecințe contabile și fiscale distincte. TVA, impozitul firmei și eventualele ajustări trebuie verificate înainte de distribuire. Pentru un bun cu TVA dedusă, simpla radiere nu elimină analiza ajustării.

Salariații și contractele active se soluționează cu documentele și temeiurile corespunzătoare. Se verifică declarațiile finale și scoaterea din evidențele fiscale, fără presupunerea că ONRC șterge automat orice obligație anterioară.

Exemplu: ce rămâne după plata creditorilor

Presupunem că toate operațiunile firmei și taxele sale au fost înregistrate, iar după valorificarea legală a bunurilor există 35.000 lei în bancă. Firma achită 10.000 lei datorii și costuri finale deja stabilite. Rămân 25.000 lei pentru distribuția de lichidare.

Asociatul unic este persoană fizică rezidentă și are aport fiscal documentat de 5.000 lei. În ipoteza fără alte ajustări, excedentul peste aport este 25.000 − 5.000 = 20.000 lei. Potrivit art. 94 alin. (11) și art. 97 alin. (5) din Codul fiscal, venitul impozabil din lichidare se taxează cu 10%, rezultând 2.000 lei impozit reținut de societate și 23.000 lei distribuție netă în această ipoteză.

Nu se aplică automat cota dividendelor asupra întregului sold de 25.000 lei. Distribuția de lichidare și dividendul sunt categorii distincte. Eventuala CASS a persoanei fizice se analizează separat, prin cumulul anual și regulile aplicabile veniturilor din investiții; nu este inclusă în cei 2.000 lei calculați aici. Vezi CASS pentru venituri extrasalariale.

Pentru un asociat persoană juridică sau nerezident, rezultatul nu se copiază: se verifică regimul propriu și documentele. Exemplul presupune bani, nu distribuție de imobil cu alte implicații.

Etapa a doua: radierea

Lista ONRC pentru radiere cere cererea corespunzătoare, dovada publicării hotărârii obținută instituțional și dovada îndeplinirii obligației de calcul, reținere și plată a impozitului din lichidare, când este aplicabil, plus documentele specifice cazului.

Se verifică soluția finală și radierea, apoi se finalizează închiderea conturilor și obligațiile de păstrare a documentelor. Registrele și arhiva nu se aruncă pentru că firma a fost radiată; trebuie desemnată și documentată păstrarea lor în condițiile legii, inclusiv pentru documentele de personal.

Distribuirea proprietății bunurilor rămase are regula expresă a articolului 235 alineatul (3), legată de radiere. Nu se transferă informal un bun pe numele asociatului doar prin predarea cheilor.

Întrebări frecvente

Dacă firma nu a avut vânzări o pot radia direct?

Trebuie verificat patrimoniul și urmată procedura legală. Lipsa vânzărilor nu dovedește inexistența datoriilor sau a activelor.

Închiderea și suspendarea sunt același lucru?

Nu. Suspendarea este temporară și firma continuă să existe. Radierea încheie existența sa în registru.

Pot închide firma cu datorii fără acordul creditorilor?

Procedura simplificată cere stingerea pasivului sau regularizarea în acord cu creditorii. Problemele de solvabilitate pot necesita altă procedură.

Cât durează sigur?

Depinde de situația patrimoniului, publicare, termene, completări și procedura aleasă. O promisiune universală de radiere în câteva zile nu reflectă toate etapele.

Bază legală și surse oficiale

• Legea nr. 31/1990 — societăți, forma consolidată
• ONRC: dizolvarea și lichidarea simultană, art. 235
• Codul fiscal și normele metodologice — forma actualizată ANAF
• Legea nr. 82/1991 — contabilitate, forma consolidată

Revizie legislativă și contabilă: 3 noiembrie 2026. Regulile și calculele privesc perioadele și ipotezele precizate în articol.