Sucursală sau filială: personalitate juridică, control și acte

Diferența care schimbă alegerea

Filiala este o societate cu personalitate juridică proprie. Sucursala este o structură fără personalitate juridică a societății care o înființează. Dacă deschizi o sucursală, extinzi organizarea aceleiași persoane juridice; dacă înființezi o filială, creezi o altă persoană juridică, de regulă controlată prin participația societății fondatoare.

Delimitarea rezultă din Legea nr. 31/1990, art. 42–43, verificată la 6 noiembrie 2026. Denumirea comercială folosită în ofertă nu schimbă situația: un punct de lucru nu devine filială pentru că i-ai dat un nume și un buget separat.

Compară persoana juridică, nu numai adresa

Art. 43 alin. (4) interzice înființarea unui sediu secundar sub denumirea de filială. Nu se poate alege o etichetă juridică pentru a evita condițiile celeilalte organizări. Un cod de identificare sau o înregistrare distinctă nu conferă singur personalitate juridică.

Punctul de lucru este tot o structură fără personalitate juridică, dar are altă modalitate de înregistrare decât sucursala. Această distincție contează înaintea completării cererii și a stabilirii reprezentantului, nu doar după eliberarea documentelor.

Cine suportă contractele și datoriile

La sucursală, contractul trebuie să identifice societatea și structura prin care aceasta operează, precum și reprezentantul. Sucursala poate avea organizare și gestiune distincte în cadrul firmei, dar nu constituie un patrimoniu al unui SRL nou. O datorie a operațiunilor sucursalei este analizată în patrimoniul persoanei juridice de care aparține.

La filială, cumpărătorul sau furnizorul este societatea filială. Societatea-mamă deține participația, nu fiecare bun al filialei. Banii unui SRL nu se transferă celuilalt prin simpla explicație „mișcare internă de grup”. Este necesar un temei: capital, împrumut, vânzare, serviciu, dividend sau alt raport permis și documentat.

Pentru o filială SRL, regula răspunderii asociaților din art. 3 se citește împreună cu eventualele garanții contractuale și forme de răspundere prevăzute de lege. Dacă societatea-mamă garantează creditul filialei, această obligație nu dispare pentru că filială și mamă au CUI-uri diferite. Separarea juridică nu anulează actele semnate între ele și bancă.

Cum se exercită controlul și reprezentarea

În cazul filialei, societatea-mamă exercită drepturile asociatului prin persoana îndreptățită să o reprezinte. Administratorul filialei reprezintă însă filiala. Funcțiile pot fi ocupate de aceeași persoană, dar calitatea se arată separat în fiecare document. O aprobare a mamei nu este automat semnătura juridică a filialei pe contract.

Pentru sucursală se stabilesc persoana care o conduce, puterile și modul de reprezentare, raportarea și operațiunile care necesită aprobare. O titulatură precum „director regional” nu dovedește singură dreptul de a contracta. Partenerul trebuie să poată corela înscrisurile de reprezentare cu informațiile publice și mandatul concret.

Mandatul administratorului și împuternicirea pentru ONRC tratează drepturi diferite. Persoana care depune dosarul nu primește, prin această sarcină, puterea de a semna contractele sucursalei sau ale noii filiale.

Ce hotărăști și ce documente pregătești

Pentru sucursala unei societăți române, documentezi hotărârea organului competent, adresa, activitățile și reprezentarea. Pregătești titlul de folosință asupra spațiului și declarațiile privind funcționarea, împreună cu documentele și avizele cerute situației. Art. 43 impune înregistrarea înaintea începerii activității; deschiderea comercială nu trebuie programată înaintea formalităților necesare.

Pentru filiala SRL se pregătește dosarul de înmatriculare al unui SRL cu asociat persoană juridică: hotărârea de participare, reprezentarea fondatorului, denumire, sediu, capital, act constitutiv, administratori și beneficiarul real. Ghidul înființării SRL oferă traseul de bază, care se adaptează asociaților persoane juridice.

O structură înființată de o societate străină are cerințe suplimentare de documentare și publicitate. Nu se copiază automat dosarul sucursalei unei firme române și nu se tratează o filială românească drept reprezentanță a firmei străine. Țara fondatorului, documentele registrului său, traducerile și regimul special trebuie identificate de la început.

Exemplu: extinderea unui atelier în alt oraș

Societatea A dorește un atelier cu un buget inițial de 150.000 lei. Dacă atelierul este organizat ca sucursală, alocarea de bani și de echipamente se urmărește în organizarea aceleiași persoane juridice. Nu este vânzare între două SRL-uri numai pentru că bunurile ajung în alt oraș. Documentele de transfer și evidența locației rămân necesare.

Dacă A constituie societatea B și îi varsă un aport de 20.000 lei, B are finanțare proprie în acest cuantum. Dacă A îi acordă separat un împrumut de 80.000 lei, cele două surse nu se confundă: 20.000 + 80.000 = 100.000 lei, din care 80.000 reprezintă datorie, potrivit contractului. Diferența de 50.000 lei față de buget trebuie finanțată separat; un plan de investiții nu este extras bancar.

Ulterior, o factură de 30.000 lei emisă de B către client aparține lui B dacă acesta este furnizorul real. Nu se înregistrează la A doar pentru că A deține integral B. Exemplul izolează identitatea persoanei și natura finanțării, fără să stabilească deductibilitatea, TVA sau condițiile oricărui împrumut de grup.

Evidențele fiscale și contabile urmează structura reală

O filială are obligațiile unei persoane juridice distincte: contabilitate, situații financiare, conturi, declarații și contracte proprii. Raporturile cu mama se verifică și prin regulile persoanelor afiliate. Nici plafonul micro nu se tratează automat izolat de relațiile dintre întreprinderi.

Sucursala cere evidențe care permit identificarea operațiunilor sale în cadrul organizării contabile legale. Obligațiile fiscale ale sediilor, impozitul salarial și eventualele înregistrări speciale se analizează separat. Un „sediu fix” pentru TVA sau un „sediu permanent” fiscal nu este același lucru cu simpla denumire de sucursală din registru.

Autorizațiile se verifică pentru fiecare loc și activitate, conform ghidului funcționării după ONRC. Separarea bugetară nu înlocuiește avizele, iar un certificat al societății-mamă nu acoperă automat orice activitate a unei filiale.

Lista pentru o decizie verificabilă

Înaintea alegerii stabilești cine va contracta, cine va fi angajator, cine suportă riscul, cine deține bunurile și cine poate aproba investițiile. Compari costul organizării, finanțarea și continuitatea, inclusiv ce se întâmplă dacă activitatea locală se închide sau intră un investitor.

La final, hotărârea, înregistrarea, contractele și contabilitatea trebuie să descrie aceeași structură. Dacă dorești o societate separată, înființezi filiala în forma legală aleasă. Dacă dorești o unitate a aceleiași firme, alegi organizarea de sediu secundar potrivită și îi documentezi reprezentarea, fără a o prezenta drept altă persoană juridică.

Bază legală și surse oficiale

• Legea nr. 31/1990: reprezentare, părți sociale, capital și continuitatea SRL
• Legea nr. 265/2022: înregistrarea și autorizarea profesioniștilor la ONRC

Revizie legislativă și contabilă: 6 noiembrie 2026. Regulile și calculele privesc perioadele și ipotezele precizate în articol.