Schimbarea administratorului SRL: decizie, ONRC și predare

Cum schimbi administratorul unui SRL

Schimbarea administratorului se aprobă de organul competent al societății, se documentează încetarea vechiului mandat și numirea noului administrator, apoi se înregistrează mențiunea la ONRC. Se verifică durata, puterile de reprezentare și acceptarea funcției. Predarea parolelor sau schimbarea semnatarului în aplicația băncii nu înlocuiește procedura juridică.

Ghidul urmărește un SRL cu administrator persoană fizică, în situația obișnuită. Lista de documente este cea publicată de ONRC pentru organele de administrare, verificată la 3 noiembrie 2026, împreună cu Legea societăților. Administratorul persoană juridică, reprezentarea prin mai multe persoane ori situațiile litigioase cer adaptări.

Numirea, revocarea și cesiunea sunt operațiuni diferite

Administratorul nu trebuie să fie neapărat asociat. Un asociat poate rămâne proprietar al părților sociale după încetarea mandatului, iar un administrator nou poate fi numit fără să dobândească părți sociale. Dacă intenția este și transferul proprietății firmei, se verifică separat cesiunea părților sociale.

La fel, încetarea unui contract de muncă nu închide automat mandatul de administrator. Dacă aceeași persoană are ambele calități, se identifică fiecare raport juridic, documentul și data relevantă. Remunerația mandatului este explicată în ghidul administratorului și al contractului de mandat; aici accentul este pe înregistrarea modificării și continuitatea reprezentării.

Citește actul constitutiv înaintea hotărârii

Se verifică cine poate numi sau revoca, regulile de vot, durata mandatului și modul de reprezentare. Articolele 194 și 197 din Legea nr. 31/1990 sunt repere pentru SRL, alături de actul constitutiv și celelalte norme aplicabile. Nu se presupune că un asociat minoritar poate semna singur orice modificare.

Dacă există mai mulți administratori, trebuie stabilit dacă acționează separat sau împreună și care sunt limitele puterilor. O hotărâre care numește persoana, dar nu clarifică reprezentarea, poate lăsa banca și partenerii fără informația necesară. Înlocuirea administratorului unic cere și un calendar care să evite un interval practic fără persoană îndreptățită să reprezinte societatea.

Ce trebuie să spună actul de numire

Documentul identifică societatea și persoanele, mandatul care încetează, noua numire, durata și puterile relevante. Se precizează data efectelor și persoana autorizată să îndeplinească formalitățile. Acceptarea expresă a mandatului și îndeplinirea condițiilor legale trebuie să poată fi dovedite în forma cerută de lege.

Nu se folosesc date contradictorii între hotărâre, actul constitutiv și cerere. Dacă vechiul administrator și-a dat demisia, înscrisul și dovada comunicării fac parte din analiza încetării; nu se descrie fictiv orice ieșire ca revocare. Eventualele pretenții privind remunerația sau prejudiciile sunt probleme distincte de înscrierea noii persoane.

Dosarul ONRC și cerințele „după caz”

Lista oficială include cererea de înregistrare, hotărârea sau decizia competentă și copiile actelor de identitate pentru persoanele nou-numite. Informațiile din cazierul fiscal, atunci când sunt necesare, se obțin de ORCT din oficiu de la ANAF. Actul constitutiv actualizat este solicitat pentru formele indicate și, după caz, pentru SRL.

Specimenul, declarațiile de eligibilitate, documentele pentru cetățeni străini ori reprezentanți ai unei persoane juridice, împuternicirile și alte avize se verifică potrivit situației. Nu se transformă o listă cu mențiunea „după caz” într-o obligație identică pentru orice administrator și orice societate.

Se utilizează Anexa 2a ONRC pentru cererea persoanei juridice. Dacă operațiunea schimbă și beneficiarul real ori datele relevante, se analizează declarația distinctă; administratorul și beneficiarul real nu sunt automat aceeași persoană. Formularele instituției, verificate și păstrate fără rescriere, se găsesc în catalogul de formulare al site-ului.

Depunerea și verificarea soluției

Regula generală pentru actele modificatoare ale persoanelor juridice este depunerea în 15 zile, dacă legea nu prevede altfel. Cererea și anexele se semnează de persoanele îndreptățite. Pentru transmiterea electronică se respectă cerințele semnăturii electronice calificate și ale certificării copiilor.

Se urmărește cererea, se răspunde completărilor și se verifică încheierea și datele înscrise. Termenul de soluționare indicat de ONRC nu este o garanție de admitere a unui dosar incomplet. Publicitatea mențiunii și opozabilitatea față de terți trebuie tratate după normele legale, nu doar după momentul unei ședințe interne.

Exemplu de predare cu două date de control

Asociații decid o schimbare de administrator și stabilesc în act o dată clară a încetării și a noii numiri, cu respectarea condițiilor legale. Se pregătește o listă de 12 accesuri și relații: bancă, SPV, e-Factura, semnătură, platformă salarială, contracte și alte sisteme.

După verificare, nouă accesuri sunt predate sau actualizate, iar trei necesită aprobări externe. Lista nu se marchează „închisă” doar fiindcă 9 / 12 = 75% sunt rezolvate. Se identifică persoana responsabilă și termenul pentru fiecare dintre cele trei rămase, astfel încât un token bancar rămas la fostul administrator să nu fie confundat cu o împuternicire încă valabilă.

Procentele exemplului sunt un control administrativ, nu un tarif și nici o durată legală de înregistrare. Data juridică din acte și situația accesurilor se urmăresc separat.

Ce predă vechiul administrator

Predarea trebuie să cuprindă documentele societății, situația contractelor, bunurile, litigiile, datoriile, declarațiile și obligațiile apropiate. Se verifică soldurile și eventualele sume datorate persoanei: mandat, cheltuieli decontate ori creditări ale firmei. Încetarea mandatului nu stinge automat aceste raporturi.

La bancă se actualizează reprezentarea și drepturile de plată. Pentru SPV se urmează procedura de înrolare, reprezentare și revocare; noul administrator nu trebuie să utilizeze identitatea electronică personală a celui vechi. Pentru evidența salariaților, delegările și datele se verifică în REGES-ONLINE, distinct de ONRC.

Schimbarea administratorului nu șterge răspunderea pentru fapte anterioare și nu transferă mecanic toate răspunderile unei persoane asupra celei noi. Un proces-verbal de predare detaliat ajută la identificarea situației preluate și a obligațiilor care trebuie rezolvate imediat.

Bază legală și surse oficiale

• ONRC — schimbarea administratorilor și a reprezentării
• Legea nr. 31/1990 — societăți, forma consolidată
• Legea nr. 265/2022 — CUI, EUID și înregistrarea în registrul comerțului
• Legea nr. 129/2019 — identificarea și declararea beneficiarilor reali

Revizie legislativă și contabilă: 3 noiembrie 2026. Regulile și calculele privesc perioadele și ipotezele precizate în articol.