Cesiunea părților sociale în 2026: ONRC, notificarea ANAF și garanții

Cum transferi părțile sociale în 2026

Cesiunea schimbă titularul unor părți sociale ale SRL. Trebuie verificate actul constitutiv și aprobările, întocmite actele de transfer și documentele actualizate, îndeplinită notificarea fiscală și înregistrată mențiunea la ONRC. Prețul plătit vânzătorului nu este un aport nou în capitalul firmei, iar datoriile societății nu dispar prin schimbarea asociaților.

În 2026 există un traseu fiscal distinct. Notificarea ANAF se face în 15 zile de la cesiune; dacă societatea are obligațiile restante prevăzute de lege, se constituie garanții sau se sting obligațiile, iar înregistrarea se verifică pe baza certificatului fiscal. Dacă nu există asemenea restanțe, nu se cere o garanție fără obiect.

Regulile sunt verificate la 3 noiembrie 2026 în Legea nr. 31/1990, art. 202–203, Legea nr. 239/2025, art. V, forma actuală și procedura din 23 septembrie 2026, publicată prin Ordinul nr. 1.137/1.967/C/2026 în Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026.

Ce verifici înainte de negociere

Se verifică numărul părților, valoarea nominală, titularii și restricțiile actului constitutiv. Pentru transmiterea către persoane din afara societății, articolul 202 cere, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capital. Nu se presupune că orice transfer este liber doar pentru că părțile au semnat un contract.

Cumpărătorul trebuie să înțeleagă situația societății: datorii fiscale și comerciale, litigii, credite, garanții, active, contracte, personal și eventuale restricții. Un certificat ANAF fără restanțe nu confirmă inexistența tuturor datoriilor ori riscurilor comerciale.

Transferul părților sociale nu este vânzarea directă a fiecărui bun din patrimoniul societății. Imobilul, mașina sau stocul firmei rămân ale firmei. Asociatul cumpără participația și drepturile aferente, nu un drept de a lua bunurile fără documente.

Ce s-a schimbat în martie și octombrie 2026

Prin OUG nr. 13/2026, partea introductivă a articolului V din Legea nr. 239/2025 a fost modificată. Regula actuală nu mai este limitată la asociatul care deține controlul. Nu se exclude automat o cesiune minoritară din analiza fiscală.

Procedura detaliată este aplicabilă de la publicarea din 12 octombrie 2026. Ea delimitează rolurile: ANAF verifică situația fiscală și garanțiile, iar ONRC verifică îndeplinirea condițiilor la înregistrare. Nu este corectă folosirea în noiembrie a unei note vechi care spune că procedura comună încă nu există.

Notificarea privește cesiunea în sfera articolului V. Donația, succesiunea sau alte moduri de transmitere au și particularități civile și documente proprii; nu se înlocuiesc toate cu un contract standard de vânzare.

Notificarea ANAF și certificatul fiscal

Societatea, cedentul sau cesionarul poate depune notificarea, în termenul de 15 zile. Procedura permite registratura, poșta cu confirmare și SPV. Se anexează actul de transmitere și actul constitutiv actualizat, din care rezultă structura de după transfer.

În urma notificării, organul fiscal analizează evidența și emite certificatul în termenul procedural de trei zile lucrătoare, în condițiile prevăzute. Certificatul urmărește obligațiile restante și celelalte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii existente în evidență, conform normei, nu numai o sumă selectată de părți.

Garanțiile admise sunt cele de la articolul 211 literele a) și/sau b) din Codul de procedură fiscală: consemnare de bani la Trezorerie, scrisoare bancară de garanție sau poliță de asigurare de garanție, în condițiile legii. Nu se substituie cu o promisiune privată a vânzătorului că va achita cândva datoriile. Înregistrarea ONRC presupune certificatul și, dacă sunt restanțe, acordul fiscal privind garanțiile în condițiile procedurii.

Termenul de 60 de zile nu este o ștergere a datoriilor

Dacă obligațiile înscrise nu se sting în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la registrul comerțului, garanțiile se execută. Procedura precizează că termenul nu poate fi suspendat sau prelungit prin voința părților. Dacă obligațiile sunt stinse integral, garanțiile se eliberează prin mecanismul legal.

Calendarul fiscal trebuie corelat cu prețul și clauzele tranzacției. Un contract în care cumpărătorul plătește integral înainte de clarificarea datoriilor poate produce un risc comercial, dar nu modifică termenele ANAF. Părțile pot organiza răspunderile dintre ele; acestea nu sunt opozabile fiscului ca derogare de la lege.

Exemplu: preț, valoare nominală și garanție

Presupunem capital social de 5.000 lei, împărțit în 500 de părți de 10 lei. Un asociat vinde 200 de părți, adică 40%, pentru un preț de 30.000 lei. Valoarea nominală transferată este 2.000 lei, dar prețul negociat este 30.000 lei.

Capitalul societății rămâne 5.000 lei. Nu devine 35.000 lei și nici nu scade la 3.000 lei. Plata prețului merge către vânzător, potrivit contractului. Situația fiscală personală a vânzătorului se analizează separat ca transfer de titluri de participare, nu automat ca dividend.

Dacă certificatul arată restanțe relevante de 12.000 lei, garanția trebuie să acopere aceste obligații, în condițiile legii, nu 40% din ele. Dacă înaintea certificatului solicitat de ONRC apar încă 500 lei restanțe relevante, se analizează suplimentarea la 12.500 lei sau stingerea sumelor. Acest calcul este independent de prețul de 30.000 lei.

Exemplul nu afirmă că orice datorie comercială intră în garanția fiscală. Contractele cu furnizorii și băncile se verifică separat, inclusiv clauzele privind schimbarea controlului.

Dosarul ONRC și beneficiarul real

Ghidul ONRC indică cererea, actul modificator, actul constitutiv actualizat, documentele noilor asociați și înscrisurile corespunzătoare transmiterii. Se includ dovada notificării fiscale și documentele prevăzute de procedura actuală, cu cazier și alte informații obținute instituțional potrivit legii.

Se verifică declarația privind beneficiarul real, structura de proprietate și reprezentarea. Asociatul și administratorul sunt calități diferite: cumpărarea părților nu numește automat noul asociat administrator și nu revocă automat administratorul existent. Dacă se dorește și schimbarea conducerii, documentele trebuie să prevadă operațiunea distinct.

După înregistrare se actualizează registrul asociaților, evidențele și datele necesare băncii ori partenerilor. Se păstrează dosarul tranzacției, dovada plății și documentele fiscale. Nu este suficient un act constitutiv nou salvat pe calculator fără înregistrarea mențiunii.

Întrebări frecvente

Se aplică procedura numai când vând peste 50%?

Forma actuală a articolului V nu mai limitează analiza la asociatul care deține controlul. Și o participație minoritară trebuie verificată.

Firma fără datorii trebuie să constituie garanție?

Nu pentru o restanță inexistentă. Notificarea și verificarea fiscală rămân relevante, iar certificatul susține lipsa obligației de garantare.

Datoriile devin ale vânzătorului după cesiune?

Datoriile societății rămân ale societății. Garanțiile, răspunderile personale și clauzele dintre părți se analizează distinct.

Prețul cesiunii majorează capitalul?

Nu. Cesiunea transferă părți existente; majorarea capitalului este o operațiune diferită.

Bază legală și surse oficiale

• Legea nr. 31/1990 — societăți, forma consolidată
• Legea nr. 239/2025 — restricțiile finanțărilor asociaților, art. XXIV
• OUG nr. 13/2026: modificarea sferei fiscale a cesiunii
• ONRC: transmiterea părților sociale
• Ordinul ANAF/MJ nr. 1.137/1.967/C/2026
• Procedura din 23 septembrie 2026: notificare, certificat, garanții
• ANAF — Codul de procedură fiscală actualizat, art. 92 și 101

Revizie legislativă și contabilă: 3 noiembrie 2026. Regulile și calculele privesc perioadele și ipotezele precizate în articol.