Retragerea sau excluderea asociatului din SRL: condiții și pași

Cum poate ieși un asociat din SRL

Retragerea, excluderea și cesiunea sunt trei mecanisme diferite. Retragerea poate avea temei în actul constitutiv, acordul celorlalți asociați sau, pentru motive temeinice, o hotărâre a tribunalului. Excluderea se pronunță de instanță pentru cazurile prevăzute de lege; simplul dezacord dintre parteneri nu este un motiv universal de excludere.

Reperele sunt Legea nr. 31/1990, art. 222–226 și procedura ONRC pentru excludere sau retragere judiciară, verificate la 5 noiembrie 2026. Dacă există un cumpărător și un transfer negociat, vezi separat cesiunea părților sociale.

Alegi procedura după problema reală

Revocarea unui administrator nu îi retrage automat părțile sociale. Similar, retragerea din societate nu rezolvă singură orice mandat, împuternicire sau garanție personală. Calitățile și obligațiile se inventariază separat.

Retragerea prin act constitutiv sau acord

Prima verificare este versiunea actuală a actului constitutiv. Poate defini situații, procedură și reguli aplicabile dreptului de retragere, în limitele legii. O clauză găsită într-un model descărcat ulterior nu este automat parte din contractul societății existente.

Art. 226 alin. (1) lit. b) cere acordul tuturor celorlalți asociați. Nu se înlocuiește cu simpla majoritate folosită pentru o hotărâre obișnuită. Documentele trebuie să arate cine se retrage, temeiul, structura rămasă și modul în care sunt stabilite drepturile cuvenite.

Alin. (1¹) prevede termenul de 30 de zile de la publicarea hotărârii AGA pentru exercitarea dreptului în cazurile sale. Acesta nu se confundă cu termenul de depunere la ONRC sau cu un termen universal de încasare a banilor. La folosirea unei clauze se verifică împreună evenimentul care deschide dreptul, publicarea și condițiile concrete.

Retragerea prin tribunal

În lipsa prevederilor ori a acordului unanim, art. 226 alin. (1) lit. c) permite retragerea pentru motive temeinice, în baza hotărârii tribunalului, supusă numai apelului. Instanța apreciază motivele și probele; nu există o listă comercială care garantează că orice ceartă va conduce la admitere.

Sunt relevante istoricul relației, actele societății, modul de exercitare a drepturilor și efectele situației invocate. Cererea trebuie construită pe faptele reale, fără a atribui automat fraudă fiecărui dezacord financiar. Prin aceeași hotărâre se stabilește și structura participării celorlalți asociați, potrivit alin. (2).

Până la soluționare, solicitantul nu poate șterge unilateral calitatea sa din registru printr-o simplă notificare către contabil. Nici nu poate lua bunuri ale societății considerându-le echivalentul participației pe care dorește să o lichideze.

Când poate fi exclus un asociat

Art. 222 cuprinde motive distincte după forma societății și calitatea asociatului. Pentru SRL sunt deosebit de importante neaducerea aportului asumat după punerea în întârziere și cazul asociatului administrator care fraudează societatea ori folosește semnătura sau capitalul social în interesul său sau al altora.

Nu aplica automat unui SRL toate ipotezele referitoare la asociatul cu răspundere nelimitată. Nici litera referitoare la asociatul administrator nu se citește ca și când orice asociat pasiv ar fi administrator. Calitatea și fapta trebuie dovedite.

Potrivit art. 223, excluderea se pronunță de instanță la cererea societății sau a oricărui asociat. Când cererea este formulată de un asociat, se citează societatea și persoana a cărei excludere se solicită. O hotărâre internă intitulată „excludere” nu înlocuiește hotărârea judecătorească necesară.

Cât primește asociatul care iese

La retragere, art. 226 alin. (3) prevede stabilirea drepturilor prin acordul asociaților, de un expert desemnat de aceștia ori, în caz de neînțelegere, de tribunal. Costurile evaluării sunt suportate de societate. Valoarea nominală a părților sociale nu reprezintă automat valoarea tuturor drepturilor patrimoniale.

Exemplu: un asociat deține 30% dintr-un capital social de 5.000 lei. Valoarea nominală este 1.500 lei. Aceasta nu înseamnă că ieșirea trebuie plătită obligatoriu cu 1.500 lei și nici că poate lua direct 30% din soldul bancar. Evaluarea ia în considerare situația relevantă și mecanismul juridic aplicabil.

Pentru asociatul exclus, art. 224 reglementează drepturile și pierderile până la excludere și arată că nu primește o parte proporțională în natură din patrimoniu, ci o sumă de bani reprezentând valoarea acelei părți. Nu se tratează ieșirea ca o distribuire informală de stocuri sau autoturisme.

Impozitarea sumelor și înregistrările contabile se stabilesc după operațiunea reală și documentele finale. Nu încadrezi automat plata drept dividend și nu refolosești fără analiză calculul impozitului unei cesiuni între persoane.

Dosarul ONRC după hotărârea definitivă

Lista oficială pentru procedura judiciară cere cererea, hotărârea definitivă în copia legalizată de instanță și, după caz, actul constitutiv actualizat și împuternicirea. Se verifică declarația privind beneficiarul real și tariful legal de publicitate. Documentele unei retrageri convenite nu se confundă cu această listă dedicată hotărârii judecătorești.

Art. 223 prevede depunerea hotărârii definitive de excludere în 15 zile la registrul comerțului și publicarea dispozitivului în condițiile legii. Normele de registru și procedura se citesc pentru operațiunea concretă, inclusiv la retragerea judiciară. Nu se așteaptă până când banca descoperă singură schimbarea.

După înregistrare verifici structura participațiilor, registrul asociaților, reprezentarea și beneficiarul real. Dacă rămâne un singur asociat, se analizează și regulile continuării societății din art. 229; nu se presupune dizolvarea sau continuarea fără documente.

Datoriile și conflictele care nu dispar

Art. 225 reglementează obligațiile asociatului exclus față de terți pentru operațiunile anterioare și situația operațiunilor în curs. În plus, o garanție personală către bancă nu dispare doar prin ștergerea din lista asociaților; eliberarea trebuie analizată după contract și acordul creditorului.

Separă împrumuturile asociatului, dividendele deja aprobate, cheltuielile și pretențiile legate de mandat. Fiecare are document și sold propriu. Dacă obiectivul real este încetarea întregii firme, dizolvarea și lichidarea SRL reprezintă alt traseu decât ieșirea unei singure persoane.

Bază legală și surse oficiale

• Legea nr. 31/1990: asociat unic, retragere, excludere și AGA
• ONRC: înregistrarea excluderii sau retragerii judiciare a asociaților
• Legea nr. 265/2022: reprezentare, formalități ONRC, autorizare și plângere

Revizie legislativă și contabilă: 5 noiembrie 2026. Regulile și calculele privesc perioadele și ipotezele precizate în articol.