SRL cu asociat sau administrator străin: acte și traduceri

Ce este diferit la un SRL cu asociat străin

Un asociat sau administrator străin poate participa la un SRL românesc, dar dosarul trebuie adaptat persoanei, documentelor din statul de origine și înregistrării fiscale din România. Cetățenia străină nu înseamnă automat că toate actele cer apostilă, că persoana are deja drept de muncă ori că îi este necesară aceeași declarație indiferent de situația fiscală.

Punctul de pornire este lista oficială ONRC pentru constituirea SRL, împreună cu Legea nr. 265/2022, art. 72 și 76. Verificarea de aici este din 5 noiembrie 2026 și privește actele societare, fără a substitui analiza fiscală a rezidenței ori procedura de imigrare.

Cele trei întrebări înaintea listei de acte

Identifici dacă fondatorul este persoană fizică sau juridică, dacă este înregistrat fiscal în România și din ce stat provin actele. Separat stabilești dacă persoana va fi numai asociat, și administrator sau și salariat. Calitățile nu sunt echivalente.

Un cetățean străin poate avea deja înregistrare fiscală românească. O societate cu sediul în alt stat poate avea obligații fiscale ori sucursală în România. Nu alegi declarația „nu este înregistrat fiscal” numai după limba pașaportului.

Identitatea și declarația legată de cazierul fiscal

ONRC cere actele de identitate ale fondatorilor și administratorilor persoane fizice, în forma indicată de procedură. Datele din pașaport, declarații și actul constitutiv trebuie să fie consecvente, inclusiv numele, cetățenia și domiciliul. Transliterate diferite ale aceluiași nume se clarifică înainte de depunere.

Pentru persoanele fizice și juridice străine neînregistrate fiscal în România, ONRC explică declarația prevăzută de art. 8 alin. (4) OG nr. 39/2015. Ea privește lipsa faptelor și situațiilor de natura celor înscrise în cazierul fiscal și faptul că persoana nu este înregistrată fiscal în România.

Declarația este a persoanei fizice sau a reprezentantului persoanei juridice străine, după caz, cu traducerea necesară. Nu este același lucru cu certificatul de cazier judiciar penal din statul de cetățenie. Nu introduci o obligație universală de a prezenta ambele caziere fără temeiul cerut de procedură.

Pentru persoanele pentru care legea cere informația din cazierul fiscal românesc, lista ONRC prevede obținerea din oficiu de la ANAF. Situația de persoană deja înregistrată fiscal trebuie verificată, nu înlocuită cu o declarație contrară realității.

Când asociatul este o societate străină

Nu este suficient pașaportul persoanei care vine să semneze. Trebuie dovedite existența societății fondatoare, starea ei și cine o poate reprezenta. Se verifică și actul prin care societatea străină decide participarea și mandatează semnatarul, potrivit regulilor sale și documentelor dosarului.

Detaliul ONRC pentru fondatori persoane juridice indică extrasul/certificatul emis de registrul în care sunt înmatriculați fondatorii nerezidenți, în traducere legalizată. Pentru informațiile obținute prin interconectarea registrelor UE se verifică funcționalitatea și aplicabilitatea circuitului menționat de instituție; nu promiți că orice document străin va fi obținut automat.

Reprezentantul legal și persoana mandatată pot fi diferiți. Dacă extrasul arată reprezentare împreună, un singur semnatar nu se consideră competent fără verificarea documentelor. Dacă mandatul a fost revocat sau expirat, o copie veche nu confirmă puterea actuală.

Apostila și supralegalizarea nu sunt universale

Art. 76 din Legea nr. 265/2022 separă actele oficiale după regimul statului emitent. Pot exista convenții care elimină formalitățile, reguli ale Uniunii Europene, apostila Convenției de la Haga sau supralegalizarea pentru celelalte situații. Se verifică actul și statul, nu numai dacă persoana este cetățean UE.

Un document privat, o declarație și un extras oficial de registru pot avea cerințe diferite. Apostila privește autenticitatea formală în cadrul său, nu validarea economică a tranzacției și nici traducerea conținutului. Nu spui că un act apostilat este utilizabil în România fără orice analiză suplimentară.

Alin. (2) cere pentru actele oficiale vizate traducerea în română legalizată, în forma prevăzută de lege. Lista ONRC are și declarații pentru care menționează traducător autorizat, după caz. Respectă cerința documentului concret, fără a transforma toate traducerile în aceeași procedură.

Beneficiarul real și lanțul de proprietate

Un fondator persoană juridică nu este beneficiarul real final prin simplul fapt că apare în actul constitutiv. Se urmărește persoana fizică ce deține sau controlează în ultimă instanță, potrivit Legii nr. 129/2019. Documentele străine trebuie să permită înțelegerea structurii, inclusiv a controlului indirect.

Exemplu: societatea X din alt stat deține 100% din noul SRL, iar o persoană fizică deține 80% din X. Participația indirectă aritmetică este 100% × 80% = 80%. Identificarea juridică nu se oprește la această înmulțire: verifici și alte persoane, drepturi de control și condițiile legale. Ghidul beneficiarului real explică testele.

Asociat, administrator și salariat

Deținerea părților sociale nu este un contract de muncă și nu conferă prin ea însăși un drept de ședere sau muncă în România. Mandatul administratorului are altă bază juridică decât CIM. Pentru un rol efectiv de salariat se verifică separat cerințele de imigrare și de angajare după cetățenie și statut.

Nici numirea în registru nu stabilește singură tratamentul fiscal al remunerației ori legislația de securitate socială aplicabilă. Mandatul administratorului arată raportul societar; situațiile transfrontaliere cer documentele lor, fără folosirea automată a calculului unui rezident român.

Ordinea practică de pregătire

Mai întâi fixezi structura asociaților și administratorii, apoi soliciți documentele din statul emitent, stabilești formalitățile și traducerile, redactezi actele românești și verifici reprezentarea. Nu traduci pe cheltuiala firmei un extras expirat sau emis pentru altă persoană.

Dosarul general de înființare SRL rămâne necesar: denumire, sediu, capital, obiect și declarații. Se adaugă particularitățile străine, nu se înlocuiesc aceste acte. La depunerea electronică verifici semnătura calificată și mandatul; simpla scanare a unui pașaport nu permite semnarea în numele titularului.

După soluționare confrunți numele, puterile și structura din documentele emise cu dosarul. Banca, ANAF sau alte autorități pot avea verificări proprii. Admiterea ONRC nu este confirmarea automată a tuturor drepturilor fiscale, bancare și de imigrare ale persoanei străine.

Bază legală și surse oficiale

• ONRC: dosarul pentru constituirea SRL și actele suplimentare
• ONRC: declarația persoanelor străine neînregistrate fiscal în România
• ONRC: documentele fondatorilor persoane juridice nerezidente
• Legea nr. 265/2022: reprezentare, formalități ONRC, autorizare și plângere
• Legea nr. 31/1990: asociat unic, retragere, excludere și AGA

Revizie legislativă și contabilă: 5 noiembrie 2026. Regulile și calculele privesc perioadele și ipotezele precizate în articol.