AGA la SRL: convocare, majorități și hotărârea asociaților

Cum se ia o hotărâre valabilă într-un SRL

La SRL, regula art. 192 alin. (1) este majoritatea absolută atât a asociaților, cât și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Înaintea votului verifici convocarea, ordinea de zi, participanții și regulile actului constitutiv. Deținerea a peste 50% din capital nu rezolvă singură majoritatea numărului de asociați.

În noiembrie 2026 trebuie cunoscută și Decizia ÎCCJ nr. 9/2026, publicată în Monitorul Oficial nr. 866 din 16 octombrie 2026: la adunarea reconvocată, majoritatea se verifică atât după numărul asociaților prezenți, cât și după părțile sociale reprezentate. Reperele principale sunt Legea nr. 31/1990, art. 191–196¹, verificate la 5 noiembrie 2026.

Citește actul constitutiv înaintea convocării

Actul poate conține reguli diferite permise de lege pentru majorități, comunicare și vot prin corespondență. Mai există reguli speciale pentru anumite operațiuni. Nu aplici aceeași fracție tuturor hotărârilor doar fiindcă este folosit același model de proces-verbal.

Art. 192 alin. (2), care conținea vechea regulă generală a unanimității pentru modificarea actului constitutiv, a fost abrogat din 26 noiembrie 2022. Nu îl citezi ca regulă legală actuală. Totuși, o clauză valabilă a societății sau o normă specială poate cere un anumit acord; abrogarea nu permite ignorarea lor.

De exemplu, cesiunea către persoane din afara societății are testul propriu al art. 202 și al actului constitutiv. Retragerea convenită are, la rândul ei, condiția acordului tuturor celorlalți asociați din art. 226.

Cine convoacă și ce trebuie comunicat

Art. 195 îi obligă pe administratori să convoace adunarea la sediul social cel puțin o dată pe an și ori de câte ori este necesar. Un asociat sau asociați care reprezintă cel puțin o pătrime din capital pot cere convocarea, arătând scopul acesteia. O cerere de convocare nu este, prin ea însăși, hotărârea asupra subiectului cerut.

Convocarea se face în forma prevăzută de actul constitutiv. În lipsa unei reguli speciale, legea indică scrisoarea recomandată, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării, și ordinea de zi. Nu se convoacă generic „pentru diverse” o decizie majoră pe care asociatul nu o poate identifica înainte.

Dezlegarea din Decizia ÎCCJ nr. 55/2020, redată la art. 195, arată că termenul de zece zile începe de la ajungerea convocării la destinatari, nu doar de la expedierea scrisorii, dacă nu există altă modalitate prevăzută de act sau lege. Păstrezi dovezile fiecărei comunicări.

Ce pregătești pentru ședință

Pe lângă convocare, pregătești actul constitutiv actual, lista asociaților și participațiilor, documentele subiectelor supuse votului și eventualele împuterniciri. Asociații trebuie să poată înțelege operațiunea și consecințele sale, nu numai să semneze ultima pagină a unei hotărâri deja redactate.

Art. 193 alin. (2) interzice asociatului votul în deliberările privind aporturile sale în natură sau actele juridice dintre el și societate. Conflictele și regulile speciale se verifică pentru fiecare punct, fără a considera că orice asociat are mereu același drept de vot asupra oricărei operațiuni.

Exemplu de dublă majoritate

Presupunem trei asociați, act constitutiv fără derogare: A are 60%, B 25%, C 15%. Pentru prima adunare analizată după regula generală sunt necesare majoritatea absolută a celor trei asociați și majoritatea absolută a părților sociale.

Tabelul nu se aplică automat unui act constitutiv care prevede altfel sau unei operațiuni cu regulă specială. El arată de ce expresia „am 60%, decid singur” poate fi greșită într-un SRL cu mai mulți asociați.

Ce se schimbă la reconvocare

Art. 193 alin. (3) permite reconvocarea dacă adunarea legal constituită nu poate adopta o hotărâre valabilă din cauza majorității neîntrunite. Nu înseamnă că se pot lua orice hotărâri noi, pe o ordine de zi diferită, fără formalitățile necesare.

RIL nr. 9/2026 interpretează art. 193 alin. (3) împreună cu art. 192 alin. (1): rămâne dublul test, raportat la asociații prezenți și părțile reprezentate de aceștia. Nu se înlocuiește cu simpla majoritate a capitalului prezent și nu se afirmă că orice vot individual este suficient indiferent de participanți.

În exemplul anterior, la reconvocare sunt prezenți A și B, cu 85% din capital. Dacă numai A votează pentru, are peste jumătate din capitalul reprezentat, dar numai unul din doi asociați prezenți: majoritatea numărului nu este îndeplinită. Dacă ambii votează pentru, ambele teste sunt îndeplinite. Se verifică și actul constitutiv și orice regulă specială relevantă operațiunii.

Ședință la distanță sau vot prin corespondență

Art. 191 alin. (2) permite prevederea votului prin corespondență în actul constitutiv. Art. 195¹ reglementează participarea și votarea prin mijloace electronice de comunicare la distanță, în condițiile sale, inclusiv bazele de acord prevăzute de text.

Mijloacele tehnice trebuie să permită identificarea participanților, participarea efectivă, urmărirea deliberărilor și verificarea voturilor. O conversație informală într-un grup nu dovedește automat toate aceste condiții. Hotărârile se semnează olograf sau electronic în condițiile legii.

Hotărârea, ONRC și contestarea

Hotărârea trebuie să arate societatea, data, participanții, subiectele, rezultatul și decizia concretă. Pentru modificări, sumele, persoanele, adresele ori clauzele trebuie să fie aceleași în hotărâre și în actul constitutiv actualizat. Se păstrează procesul-verbal și dovezile convocării și votului.

Unde operațiunea cere înregistrare și publicitate, acestea se îndeplinesc după procedura proprie. O hotărâre semnată nu înseamnă că mențiunea ONRC este deja admisă. Majorarea capitalului și schimbarea administratorului au documente distincte.

Art. 196 trimite la regulile atacării hotărârilor și stabilește, pentru termenul de 15 zile din art. 132 alin. (2), reperul luării la cunoștință de către asociat. Situațiile de nulitate și calitatea procesuală se verifică potrivit normelor aplicabile; nu se promite că orice neregulă poate fi contestată oricând în același mod.

În SRL cu asociat unic, art. 196¹ înlocuiește pluralitatea adunării cu decizia asociatului, consemnată de îndată în scris. Nu se fabrică voturi ale unor participanți inexistenți. Pentru societatea cu mai mulți asociați, dosarul trebuie să arate că regula folosită la vot este cea legală și contractuală a acelei firme.

Bază legală și surse oficiale

• Legea nr. 31/1990: asociat unic, retragere, excludere și AGA
• Decizia ÎCCJ nr. 9/2026: dubla majoritate la AGA reconvocată a SRL
• Legea nr. 265/2022: reprezentare, formalități ONRC, autorizare și plângere

Revizie legislativă și contabilă: 5 noiembrie 2026. Regulile și calculele privesc perioadele și ipotezele precizate în articol.