Agenție, comision sau distribuție: cine contractează cu clientul

Cine vinde clientului: agentul, comisionarul sau distribuitorul?

Agentul negociază sau încheie în mod statornic contracte în numele și pe seama comitentului, în limitele mandatului. Comisionarul lucrează în nume propriu, dar pe seama comitentului. Distribuitorul care cumpără și revinde pe cont propriu are propriul raport de vânzare cu clientul. Cuvântul „comision” folosit pentru remunerație nu stabilește singur tipul juridic al relației.

Delimitarea este verificată la 6 noiembrie 2026 prin Codul civil, art. 2043, 2072 și următoarele. Pentru distribuție se examinează contractul efectiv și regulile aplicabile vânzării, reprezentării și eventualelor servicii. Ghidul nu tratează agenția de turism, care are și regim fiscal special.

Începe cu numele și riscul din contractul cu clientul

Întrebările utile sunt cine este partea în vânzare, cine stabilește oferta, cui plătește clientul, cine deține marfa și cine suportă neplata. Faptul că o firmă găsește clienți și este remunerată procentual nu demonstrează că a cumpărat și revândut bunurile.

Există și servicii de simplă intermediere sau promovare care nu îndeplinesc toate condițiile agenției. Se verifică stabilitatea relației și puterile reale. Nu se aplică drepturile speciale ale agentului doar fiindcă o factură are descrierea „comision vânzări”.

Contractul de servicii oferă reguli de documentare a prestației, dar nu înlocuiește calificarea unei agenții sau a unui comision. O clauză contradictorie, în care firma reprezintă furnizorul și simultan declară că vinde exclusiv pe cont propriu, trebuie clarificată.

Agentul comercial este un intermediar independent

Art. 2072 cere împuternicirea statornică de a negocia ori de a negocia și încheia contracte în numele și pe seama comitentului, într-una sau mai multe regiuni determinate. Agentul este independent și nu poate fi în același timp prepusul comitentului în sensul normei.

Se stabilesc produsele, teritoriul, clienții, exclusivitatea, puterea de negociere și limitele aprobării ofertelor. Puterea de a discuta un preț nu înseamnă automat putere de a semna contractul final, de a încasa bani sau de a accepta un retur în numele comitentului.

Art. 2078 prevede forma scrisă, de regulă pentru dovadă, și dreptul fiecărei părți de a primi un document semnat cu conținutul și modificările contractului. Nu se prezintă forma scrisă drept condiție universală de validitate fără a verifica legea specială, dar documentarea ei este esențială practic.

Comisionarul contractează în nume propriu

Art. 2043 definește comisionul ca mandat având ca obiect achiziția, vânzarea sau servicii pe seama comitentului și în numele comisionarului, profesionist remunerat prin comision. Clientul vede astfel un contract în care comisionarul este partea, chiar dacă economic acesta lucrează pentru altul.

Contractul precizează instrucțiunile, prețurile, dreptul de a acorda reduceri, termenele de decontare și documentele. Se verifică cine suportă cheltuielile, ce se întâmplă cu bunurile nevândute și dacă este asumată o garanție suplimentară pentru executarea clientului.

Numele propriu și contul altuia au efecte juridice și fiscale care trebuie tratate împreună. Nu se deduce din marja încasată că doar acea sumă apare în orice document TVA. Facturarea și evidența bunurilor se stabilesc după tipul real al operațiunii și regulile fiscale incidente.

Distribuitorul care revinde are propriul stoc și propria creanță

Într-o distribuție prin cumpărare și revânzare, distribuitorul cumpără marfa și vinde clientului în baza propriului raport. Venitul, costul stocului și creanța lui trebuie urmărite ca atare. Monografia stocurilor explică separarea prețului de vânzare de cost.

Dacă marfa este numai în custodie sau consignație, analiza se schimbă. Locul fizic al produselor nu dovedește proprietatea și nu creează automat o achiziție. Bunurile aflate la terți se inventariază și se reconciliază separat.

Exclusivitatea teritorială, promovarea și standardele de marcă se documentează fără a ignora regulile de concurență aplicabile. Un furnizor nu trebuie să considere orice limitare a prețului de revânzare permisă doar pentru că partenerii au numit convenția distribuție. Ghidul nu acordă o validare generală clauzelor de exclusivitate sau preț.

Exemplu: aceeași vânzare finală, două relații diferite

Presupunem valori fără TVA, pentru a izola mecanismul. În scenariul agenției, comitentul vinde clientului bunuri de 50.000 lei, iar remunerația agentului este 8% din baza convenită. Comisionul este 50.000 × 8% = 4.000 lei. Cei 50.000 lei nu devin automat vânzări proprii ale agentului.

Într-un scenariu de revânzare, distribuitorul cumpără bunurile cu 40.000 lei și le revinde cu 50.000 lei. Marja brută este 10.000 lei, înaintea transportului, personalului și altor costuri. Nu se numește automat comision de 20%, chiar dacă diferența reprezintă 20% din prețul de vânzare.

Exemplul nu stabilește că orice contract de distribuție urmează aceleași transferuri de risc sau același tratament TVA. Scopul este identificarea vânzătorului, a cumpărătorului și a remunerației. O eroare aici poate genera facturi emise de persoana greșită și stoc dublat.

Încetarea agenției are reguli speciale de preaviz

Art. 2089 prevede, pentru denunțarea agenției în condițiile sale, cel puțin o lună în primul an și câte o lună suplimentară pentru fiecare an început ulterior, până la șase luni. Se verifică durata totală și clauzele permise. Un contract de agenție determinat continuat după expirare poate fi considerat prelungit pe durată nedeterminată conform art. 2088.

De exemplu, pentru al treilea an început, minimul general al textului este de trei luni, dacă sunt îndeplinite ipotezele lui și nu există un termen convenit mai lung. Nu se aplică mecanic un preaviz comercial de zece zile copiat dintr-un contract de servicii.

Se întocmește situația comenzilor negociate, a comisioanelor născute și a operațiunilor care produc efecte ulterior. Încetarea nu dovedește că toate remunerațiile sunt zero în aceeași zi. Plata și decontarea se documentează pe contracte și clienți.

Indemnizația agentului nu este un bonus automat

Art. 2091 condiționează indemnizația de clienții noi ori creșterea semnificativă a operațiunilor, beneficiile substanțiale păstrate de comitent și caracterul echitabil. Plafonul este echivalentul unei remunerații anuale, calculat după media perioadei legale; plafonul nu este suma garantată în orice încetare.

Se verifică și excepțiile art. 2092, inclusiv încetarea din cauza încălcării obligațiilor agentului și anumite situații de denunțare de către acesta ori înlocuire cu un terț. Pentru păstrarea dreptului, art. 2091 alin. (5) cere punerea în întârziere privind pretențiile în termen de un an de la încetare.

Dosarul relației trebuie să arate tipul juridic real, clienții și vânzările atribuite, deconturile și efectele încetării. Această evidență permite alegerea corectă a documentelor comerciale și contabile, fără a trata toate remunerațiile procentuale ca fiind aceeași operațiune.

Bază legală și surse oficiale

• Codul civil, consolidarea din 3 mai 2026: contracte, garanții și moștenire

Revizie legislativă și contabilă: 6 noiembrie 2026. Regulile și calculele privesc perioadele și ipotezele precizate în articol.