Conflictul de interese în SRL: vot, reprezentare și contracte proprii

Poți încheia un contract cu propria societate?

Un contract între SRL și asociat ori administrator nu este interzis prin simpla identitate a persoanei, dar cere verificarea separată a votului, reprezentării, conflictului de interese și condițiilor economice. Pentru contractul dintre SRL și asociatul unic, forma scrisă este obligatorie sub sancțiunea nulității absolute. O semnătură pusă în două rubrici nu rezolvă toate celelalte condiții.

Reperele verificate la 6 noiembrie 2026 sunt Legea nr. 31/1990, art. 15, 79, 193 și 197 și Codul civil, art. 1303–1304. Acestea reglementează situații diferite, care pot exista simultan în același împrumut, comodat sau contract de servicii.

Identifică interesele și calitățile persoanei

Asociatul deține participația; administratorul reprezintă firma; proprietarul unui bun negociază folosința sau vânzarea lui. Aceeași persoană poate avea toate cele trei calități, dar fiecare are drepturi și interese proprii. Societatea trebuie să poată demonstra de ce operațiunea îi este utilă și cum au fost stabilite condițiile.

Conflictul nu se reduce la existența unui preț. Poate privi durata, penalitățile, garanțiile, accesul la un activ esențial sau asumarea riscului altuia. De exemplu, o chirie mică nu compensează automat o clauză care permite proprietarului să retragă imediat spațiul după ce firma plătește amenajări costisitoare.

Pregătești o fișă cu părțile, legăturile dintre ele, persoanele care negociază și semnează, decizia necesară, prețul și documentele de comparație. Asociatul unic în mai multe SRL-uri nu poate considera că interesele societăților sale sunt juridic identice în orice tranzacție.

Asociatul interesat nu votează ca și când ar fi un terț

Art. 193 alin. (2) exclude votul asociatului la deliberările privind aporturile sale în natură sau actele juridice dintre el și societate. Separat, art. 79, aplicabil SRL prin art. 197 alin. (3), interzice participarea la deliberarea sau decizia asupra unei operațiuni în care asociatul are interese contrare societății, pe cont propriu ori al altuia.

Se identifică punctul concret de pe ordinea de zi și persoana aflată în situația legală. Interdicția nu se rezolvă printr-o formulă generică „toți sunt de acord” care include tocmai votul persoanei ce nu îl putea exercita. Procesul-verbal trebuie să arate situația și modul de stabilire a rezultatului.

Majoritatea se analizează potrivit normei și actului constitutiv, cu efectul interdicției de vot. Nu este prudentă folosirea unei formule universale de recalculare pentru orice structură. Ghidul AGA explică regula generală și reconvocarea, fără a transforma a doua ședință într-un mod de anulare a conflictului.

Conflictul reprezentantului are o sancțiune proprie

Art. 1303 Cod civil permite anularea contractului încheiat de un reprezentant în conflict cu reprezentatul, la cererea acestuia, dacă partenerul cunoștea sau trebuia să cunoască conflictul la încheiere. Regula privește reprezentarea contractuală, nu numai votul asociaților.

Prin urmare, o hotărâre internă și un contract trebuie verificate împreună. Se examinează aprobarea competentă, persoana care semnează pentru firmă și condițiile efective. Un preț de piață documentat este relevant economic, dar nu înlocuiește mandatul de reprezentare sau o aprobare cerută de lege.

Pentru evitarea unei situații neclare, părțile pot organiza reprezentarea prin persoana îndreptățită și pot determina expres conținutul operațiunii. Soluția trebuie să respecte actele societății și forma contractului, fără acordarea informală a unor puteri pe care semnatarul nu le are.

Contractul cu sine și dubla reprezentare

Art. 1304 tratează contractul încheiat de reprezentant cu sine însuși și, prin extensie, dubla reprezentare. Contractul este anulabil la cererea reprezentatului, cu excepțiile legale: împuternicire expresă pentru acea situație sau conținut determinat astfel încât să excludă posibilitatea conflictului.

Dubla reprezentare poate apărea când aceeași persoană semnează pentru două societăți. Nu este suficient să existe două ștampile sau două CUI-uri pe pagină. Verifici puterile în fiecare firmă, aprobările și modul în care au fost fixate condițiile. Împuternicirea trebuie să fie reală și valabil acordată.

La SRL cu asociat unic se adaugă cerința distinctă din art. 15: contractul societate–asociat unic se încheie în scris, sub sancțiunea nulității absolute. Forma scrisă nu transformă o operațiune fără obiect real într-una validă și nu înlătură regulile fiscale. Comodatul auto este un exemplu frecvent în care bunul personal și utilizarea de către firmă trebuie documentate separat.

Exemplu de tranzacție și dosar economic

Un asociat care este și administrator dorește să închirieze firmei un echipament pentru 1.500 lei lunar. Societatea poate cumpăra un echipament comparabil cu 30.000 lei, iar utilizarea planificată este de doi ani. Chiria de bază pentru perioada estimată este 1.500 × 24 = 36.000 lei, înaintea costurilor suplimentare și a impozitării aplicabile.

Acest calcul nu demonstrează singur că închirierea este dezavantajoasă: cumpărarea poate presupune întreținere, risc tehnic și capital blocat. El arată ce trebuie comparat. Dosarul include starea bunului, serviciile incluse, disponibilitatea alternativelor, condițiile încetării și aprobarea în cadrul legal potrivit.

Se stabilește cine votează și cine semnează, apoi se păstrează contractul și dovada utilizării. Dacă sunt facturate șase luni, suma de bază este 9.000 lei; se confruntă cu perioada de utilizare și plățile. Nu se emit facturi lunare după restituirea bunului doar pentru că există un contract uitat în evidențe.

Administrarea unor firme concurente cere altă autorizare

Art. 197 alin. (2) cere autorizarea adunării pentru mandatul de administrator în societăți concurente ori cu același obiect și pentru comerț concurent pe cont propriu sau al altora, în condițiile textului. Acest control este distinct de aprobarea unui singur contract între cele două firme.

Asociatul care poate deține mai multe SRL-uri nu dobândește astfel dreptul de a ignora restricția administratorului. Se identifică fiecare mandat și fiecare societate relevantă, apoi se păstrează autorizările. Obligațiile de confidențialitate și folosirea resurselor firmei rămân de verificat.

Contractul de mandat trebuie să fie coerent cu aceste aprobări. Dacă un administrator este revocat, consecințele pentru mandat și reprezentare se tratează separat de eventualele pretenții pentru prejudicii sau de calitatea sa de asociat.

Fiscalitatea nu este înlocuită de aprobarea asociaților

O tranzacție poate avea aprobări societare și totuși să necesite ajustări fiscale dacă nu are scop economic, documente ori condiții conforme regulilor. Persoanele afiliate și prețurile de transfer au criterii proprii; o participație și un conflict juridic nu sunt definiții interschimbabile.

Înaintea plății, verifici contractul final, actele de aprobare, puterea semnatarilor, realitatea prestației și calculul. Remediezi neconcordanțele pe documente actuale, fără antedatare. Dosarul util arată atât interesul societății, cât și respectarea regulilor de vot și reprezentare, nu doar faptul că persoana care primește banii este cunoscută firmei.

Bază legală și surse oficiale

• Legea nr. 31/1990: reprezentare, părți sociale, capital și continuitatea SRL
• Codul civil, consolidarea din 3 mai 2026: contracte, garanții și moștenire

Revizie legislativă și contabilă: 6 noiembrie 2026. Regulile și calculele privesc perioadele și ipotezele precizate în articol.