Durata societății: prelungire înainte de expirare și dosarul ONRC

Prelungirea trebuie făcută înainte de expirarea societății

Un SRL constituit pe durată determinată trebuie să își prelungească durata prin modificarea actului constitutiv și formalitățile ONRC înainte ca termenul să expire. Expirarea duratei este o cauză legală de dizolvare. Nu este suficient că firma continuă să emită facturi sau că asociații discută verbal despre continuare.

Regulile verificate la 6 noiembrie 2026 sunt Legea nr. 31/1990, art. 7, 204, 206 și 227 și procedura ONRC pentru prelungirea duratei de funcționare. Aceasta prevede două etape și un interval legat de publicare, care trebuie inclus în calendar.

Verifică ce termen expiră în realitate

Durata societății este o clauză a actului constitutiv. Poate fi nedeterminată sau poate rezulta dintr-un număr de ani ori dintr-o dată finală. Se citește versiunea actuală, cu modificările înregistrate, nu doar primul act păstrat de fondator.

Sunt cel puțin patru termene diferite: durata societății, durata dreptului asupra sediului, mandatul administratorului și durata unei autorizații. Un contract nou de comodat nu prelungește existența SRL-ului, iar prelungirea societății nu reînnoiește mandatul administratorului sau autorizația sectorială.

Pentru aceeași adresă al cărei contract expiră vezi prelungirea sediului social. Acesta este alt dosar, chiar dacă ambele operațiuni ajung la registrul comerțului și pot avea consecințe asupra funcționării.

Consultarea și hotărârea se organizează din timp

Art. 227 alin. (2) prevede consultarea asociaților cu cel puțin trei luni înainte de expirarea duratei, în cadrul reglementat de el. Pregătirea cu câteva zile înaintea datei finale este incompatibilă cu un calendar care are convocare, publicare și etapa următoare. Se identifică persoana competentă să inițieze procedura și se documentează consultarea.

Asociații trebuie să aleagă durata nouă: o dată determinată sau durată nedeterminată, în condițiile legii. Hotărârea arată clauza modificată și efectul urmărit fără expresii ambigue precum „continuăm ca până acum”. Verifici competența, convocarea și majoritățile actului constitutiv.

Regula generală a SRL și regulile votului sunt explicate în ghidul AGA. Nu se aplică automat vechea cerință legală generală a unanimității din art. 192 alin. (2), abrogată; rămân relevante însă o clauză valabilă a firmei și condițiile speciale ale operațiunii. În societatea cu asociat unic se adoptă decizie scrisă.

Prima etapă: hotărârea și publicitatea

Lista ONRC cere inițial cererea de înregistrare și hotărârea asociaților sau decizia asociatului unic, împreună cu împuternicirea dacă este cazul și documentele privind tarifele legale de publicitate. Se verifică forma actelor și concordanța denumirii, identificatorilor și datei duratei.

Se urmăresc încheierea și publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Numărul de înregistrare al dosarului nu este dovada publicării. Administratorul păstrează data publicației, documentul și responsabilul pentru etapa următoare.

Pagina oficială ONRC arată că cererea etapei de înregistrare se depune numai după trecerea a 30 de zile de la publicarea hotărârii sau deciziei. Nu se calculează intervalul de la data semnării documentului. Calendarul trebuie să lase loc și soluționării ori completărilor înaintea expirării duratei firmei.

Cine poate face opoziție la prelungire

Art. 206 privește creditorii particulari ai asociaților din formele de societate indicate, inclusiv SRL. Aceștia pot face opoziție în condițiile art. 62 dacă drepturile lor sunt stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii. Creditorul particular al asociatului și furnizorul care are o creanță asupra firmei nu sunt aceeași persoană juridică în aceeași poziție.

Prelungirea poate amâna momentul în care creditorul particular ar putea urmări drepturile asociatului legate de încetarea societății; de aceea legea oferă mecanismul de protecție. Existența opoziției trebuie tratată în dosar, nu ascunsă pentru că firma nu are datorii fiscale.

Dacă opoziția este admisă, art. 206 alin. (2) cere asociaților să decidă într-o lună de la rămânerea definitivă a hotărârii dacă renunță la prelungire sau îl exclud pe asociatul debitor în condițiile textului. Drepturile acestuia se calculează pe baza ultimului bilanț aprobat. Nu este un drept general de excludere pentru orice conflict dintre asociați; retragerea și excluderea au în rest condiții proprii.

A doua etapă și actul constitutiv actualizat

ONRC indică cererea, actul modificator privind prelungirea și textul actualizat al actului constitutiv. Publicitatea se verifică prin grija instituției, iar autorizațiile sau avizele prealabile și împuternicirea se adaugă atunci când situația le cere. Se folosesc documentele și lista actuale ale procedurii, fără crearea unui formular propriu prezentat ca oficial.

Noua durată trebuie să fie aceeași în toate actele. O hotărâre pentru zece ani și un act actualizat cu „nedeterminată” nu descriu aceeași decizie. Nici eliminarea accidentală a clauzei nu este o modalitate sigură de a schimba durata.

După admitere verifici înregistrarea și păstrezi încheierea și actul actualizat. Informările către bancă sau parteneri se fac pe situația rezultată, fără promisiunea că simpla cerere prelungește toate contractele comerciale ale firmei.

Exemplu de calendar fără calcul retroactiv

Presupunem că durata unui SRL expiră la 31 martie 2027. Societatea își organizează consultarea și hotărârea în timp util înaintea reperului de trei luni și urmărește publicarea hotărârii la 15 decembrie 2026. Pentru etapa a doua se lasă să treacă intervalul de 30 de zile de la publicare, calculat potrivit regulilor legale, apoi se depune dosarul complet cu suficient timp înainte de 31 martie.

Exemplul nu fixează o zi garantată a înregistrării și nu presupune că toate lunile au 30 de zile. Dacă publicația apare mai târziu, calendarul se recalculează. Dacă apare o cerere de completare ori o opoziție, se tratează efectul ei înainte de a marca procedura închisă.

O firmă al cărei termen expiră peste zece zile nu poate folosi exemplul ca dovadă că îi sunt suficiente zece zile. Situația sa este deja diferită și trebuie verificată pe actele și stadiul real. O hotărâre nu se antedatează pentru a ascunde întârzierea.

Dacă durata a expirat deja

Art. 227 alin. (1) lit. a) stabilește dizolvarea prin trecerea timpului fixat. Nu se presupune că o hotărâre ulterioară produce automat efect retroactiv sau că facturile emise după termen dovedesc prelungirea tacită a societății. Se verifică situația din registru și regimul legal al operațiunilor după dizolvare.

Dizolvarea, lichidarea și radierea sunt etape diferite, explicate în ghidul închiderii SRL. Continuitatea sau încetarea se rezolvă prin mecanismul legal corespunzător, cu obligațiile și patrimoniul existente. Controlul preventiv rămâne simplu: un registru al termenelor, actul constitutiv actual și un calendar care include publicitatea împiedică tratarea duratei persoanei juridice ca o formalitate fără efecte.

Bază legală și surse oficiale

• Legea nr. 31/1990: reprezentare, părți sociale, capital și continuitatea SRL
• ONRC: prelungirea duratei societății înainte de expirare

Revizie legislativă și contabilă: 6 noiembrie 2026. Regulile și calculele privesc perioadele și ipotezele precizate în articol.