Doi administratori la SRL: semnătură separată sau împreună

Pot semna separat doi administratori ai aceluiași SRL?

Da, dacă regulile societății le acordă reprezentare separată. Dacă actul constitutiv prevede exercitarea puterilor împreună, un administrator nu poate trata semnătura celuilalt ca opțională. Alegerea trebuie scrisă clar, înregistrată și aplicată coerent în contracte, operațiuni bancare și împuterniciri.

Legea nr. 31/1990, art. 7 lit. e), 75–76 și 197, verificată la 6 noiembrie 2026, permite unui SRL unul sau mai mulți administratori. Art. 197 alin. (3) extinde asupra SRL regulile art. 75 și 76. Numărul administratorilor nu decide singur cine poate semna; trebuie citit mecanismul efectiv de reprezentare.

Reprezentarea firmei și aprobarea internă sunt verificări diferite

Reprezentarea privește cine poate angaja juridic societatea față de partener. Aprobarea internă privește cine autorizează operațiunea în organizarea firmei. De exemplu, asociații pot aproba un buget, iar administratorul semnează contractele în puterile sale. Hotărârea de aprobare și contractul nu au același rol.

Un asociat cu 70% din capital nu este automat semnatarul contractelor. Un administrator neasociat poate avea reprezentare, în timp ce asociatul majoritar nu o are. Ghidul mandatului administratorului explică numirea, acceptarea și remunerația; aici problema este distribuția puterilor când funcția aparține mai multor persoane.

Verificarea începe cu actul constitutiv actual, hotărârile relevante și situația publică a reprezentării. O fișă de post sau o procedură de achiziții nu modifică singură actul constitutiv. Nici un drept tehnic în aplicația bancară nu stabilește toate puterile civile ale persoanei.

Cum funcționează reprezentarea separată

Art. 75 stabilește că dreptul de reprezentare aparține fiecărui administrator, în lipsa unei stipulații contrare. Cu reprezentare separată, fiecare poate angaja societatea în sfera puterilor sale fără a cere automat încă o semnătură pentru fiecare document.

Această organizare permite continuitate când o persoană este absentă. Cere însă reguli de informare și control: registru al contractelor, acces comun la documente, bugete aprobate și verificarea angajamentelor deja luate. Doi administratori care contractează simultan cu furnizori diferiți pot crea obligații pe care fiecare le considera acoperite de același buget.

Exemplu: firma are un buget de 40.000 lei pentru echipamente. Un administrator semnează o achiziție de 28.000 lei, celălalt una de 22.000 lei. Totalul angajamentelor este 50.000 lei, cu 10.000 peste buget. Faptul că fiecare contract este sub 40.000 lei nu rezolvă controlul intern și nici nu stabilește automat că partenerii nu au drepturi împotriva societății.

Reprezentarea împreună și divergența dintre administratori

Dacă actul constitutiv prevede că administratorii lucrează împreună, art. 76 alin. (1) cere unanimitatea deciziei. În caz de divergență, textul trimite decizia la asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului. Nu se inventează regula că administratorul cu participația mai mare are un vot superior în administrație.

Se precizează ce înseamnă reprezentarea comună: toți administratorii, o anumită combinație sau alt mecanism legal clar definit. Formula trebuie să permită verificarea semnăturilor. Dacă sunt trei administratori, expresia vagă „semnează doi” poate ridica întrebări când nu identifică suficient mecanismul și puterile.

Un blocaj nu se rezolvă prin folosirea certificatului digital al colegului. Decizia asociaților și modificarea eventuală a reprezentării se fac cu documente și formalități, folosind regulile AGA.

Excepția pentru acte urgente are condiții stricte

Art. 76 alin. (2) permite unui singur administrator să decidă pentru acte urgente a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății, când ceilalți lipsesc și sunt în imposibilitate, chiar momentană, de a participa la administrație. Trebuie să poți proba urgența, paguba și imposibilitatea participării.

O avarie care impune o intervenție imediată poate pune această problemă. O ofertă comercială care expiră la sfârșitul săptămânii nu dovedește singură toate condițiile. Excepția nu este un mandat general de a ocoli reprezentarea comună ori de câte ori obținerea celeilalte semnături este incomodă.

Păstrezi sesizarea, probele situației, încercările de contact, decizia și documentele cheltuielii. Verifici efectele operațiunii și eventualele forme speciale de reprezentare. Documentarea ulterioară relatează faptele reale, fără a inventa o urgență pentru un contract negociat de luni întregi.

Limitele valorice nu oferă aceeași protecție ca o regulă de semnătură

Art. 55 alin. (2) prevede inopozabilitatea față de terți a clauzelor sau hotărârilor care limitează puterile conferite de lege organelor societății, chiar dacă sunt publicate. De aceea, o limită internă de 10.000 lei nu trebuie prezentată automat ca motiv pentru care societatea nu va răspunde pentru un contract de 12.000 lei.

Trebuie separate această limitare internă și modul juridic de reprezentare împreună ori separat. Calificarea exactă a clauzei și situația partenerului contează. Nu se poate promite că publicarea oricărei restricții produce același efect față de orice terț.

Art. 54 și 50 leagă efectele față de terți de publicitatea legală și de cunoașterea situației. Administratorii actualizează registrul când se schimbă reprezentarea și comunică documentele partenerilor relevanți. Schimbarea administratorului include alte acte dacă se modifică și persoanele, nu numai regula semnăturilor.

Delegarea către un salariat sau alt mandatar

Art. 71 permite transmiterea dreptului de reprezentare numai dacă administratorului i s-a acordat expres această facultate. O simplă decizie intitulată „delegare” nu repară absența puterii de a delega. Dacă administratorii reprezintă împreună, se verifică și modul în care societatea poate acorda valabil procura.

Mandatul trebuie să identifice actele, durata, limitele și forma legală. Puterea de a ridica o scrisoare nu este aceeași cu puterea de a semna un contract de credit. Împuternicirea la ONRC are cerințe proprii pentru semnarea cererii și pentru simpla depunere.

Pentru operațiuni repetate, o matrice de responsabilități ajută numai dacă este compatibilă cu actele juridice ale societății. Drepturile tehnice se configurează după puterile legale, cu identități distincte pentru persoane și fără partajarea parolelor.

Ce verifici la plecarea sau absența unui administrator

Revizuiești contractele în curs, împuternicirile acordate, banca, accesurile și documentele firmei. Dacă reprezentarea comună nu mai poate funcționa, este necesară o soluție societară valabilă; absența nu modifică de la sine actul constitutiv. Expirarea mandatului se urmărește chiar dacă persoana încă apare într-o aplicație.

Controlul final are trei întrebări: cine aprobă operațiunea, cine reprezintă societatea și cine execută tehnic plata sau depunerea. Când răspunsurile sunt diferite, documentele trebuie să arate legătura dintre ele. Astfel, doi administratori pot asigura continuitate și control fără ca puterea de semnătură să fie dedusă din funcții informale sau obiceiuri ale echipei.

Bază legală și surse oficiale

• Legea nr. 31/1990: reprezentare, părți sociale, capital și continuitatea SRL
• Codul civil, consolidarea din 3 mai 2026: contracte, garanții și moștenire

Revizie legislativă și contabilă: 6 noiembrie 2026. Regulile și calculele privesc perioadele și ipotezele precizate în articol.